Sổ đăng ký cổ đông là một loại tài liệu mà công ty cổ phần không thể thiếu theo quy định pháp luật. Cụ thể, vai trò của sổ đăng ký cổ đông như thế nào đối với công ty cổ phần?

1. Sổ đăng ký cổ đông là gì?

Theo khoản 1 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

Như vậy, ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải lập sổ đăng ký cổ đông (sổ cổ đông).

Căn cứ khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ cổ đông phải bao gồm 05 nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty
• Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
• Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Lưu ý:

• Sổ cổ đông phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán;
• Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán;
• Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Sổ đăng ký cổ đông quan trọng thế nào với công ty cổ phần?

Sổ cổ đông không phải là văn bản được cơ quan nhà nước cấp như Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, sổ cổ đông có vai trò rất quan trọng trong nội bộ công ty cổ phần bởi những lý do sau:

Lưu trữ đầy đủ thông tin của các cổ đông:

Bên cạnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ cổ đông lưu giữ các thông tin cá nhân cơ bản của cổ đông như: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý….để phục vụ cho việc quản trị công ty (Ví dụ: Lập danh sách dự họp Đại hội đồng cổ đông; Phân chia lợi nhuận…).

Lưu ý: Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ liên lạc thì cổ đông phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông (theo khoản 4 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020).

Là tài liệu xác nhận việc sở hữu cổ phần của cổ đông:

Sổ cổ đông phải thể hiện thông tin về tổng số cổ phần được quyền chào bán, đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.

Đối với thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cổ phần được coi là đã bán khi:

• Được thanh toán đủ;
• Những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty (theo khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020).

Lưu ý: Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Như vậy: Sổ cổ đông là văn bản nội bộ chính xác và kịp thời nhất để xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần và sở hữu cổ phần của cổ đông, là căn cứ để tiến hành việc phân chia lợi nhuận trong công ty cổ phần.

3. Bị xử phạt lên tới 30 triệu đồng nếu không có sổ đăng ký cổ đông

Sổ cổ đông là một trong những tài liệu bắt buộc lưu giữ của công ty cổ phần, trường hợp không lập sổ cổ đông, công ty sẽ bị xử phạt. Căn cứ Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định xử lý vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp, như sau:

“2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

…

b) Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

…

d) Buộc lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;”

Theo đó, công ty cổ phần nếu không lập sổ đăng ký cổ đông có thể bị xử phạt tới 30 triệu đồng và buộc phải lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định.

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com