Cuộc họp Hội đồng quản trị được tổ chức như thế nào? Cần tuân thủ những quy định gì? Luật Hải Việt sẽ giải đáp vấn đề này như sau.
MỤC LỤC
Khi nào tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị?
Căn cứ theo các quy định của pháp luật về công ty cổ phần, có thể nhận định, Hội đồng quản trị tổ chức họp trong 02 trường hợp dưới đây.
a/ Trường hợp thứ nhất: Họp khi bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ tối đa 05 năm, khi hết nhiệm kỳ, Đại hội đồng cổ đông phải tiến hành họp và bầu ra Hội đồng quản trị mới. (Khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020)
Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 157 Luật này quy định, khi bắt đầu nhiệm kỳ kế tiếp, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ khi kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó, thành viên có số phiếu bầu/tỷ lệ bầu cao nhất phải chủ trì và triệu tập, điều hành cuộc họp chọn ra chủ tịch Hội đồng quản trị mới.
b/ Trường hợp thứ hai: Họp theo đề nghị của người có thẩm quyền
Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
c/ Trường hợp thứ ba: Họp bất thường.
Kỳ hạn họp
Là cơ quan quản lý, quyết định các vấn đề mang tính định hướng kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, định kỳ ít nhất mỗi quý một lần, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để sâu sát tình hình công ty. Ngoài ra, trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể triệu tập họp bất thường vào bất cứ thời điểm nào trong năm. (Khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đối tượng có quyền tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị
Về thành phần tham gia cuộc họp HĐQT, trước hết phải là thành viên HĐQT. Điều lệ Công ty quy định cụ thể số lượng thành viên HĐQT, nhưng bị giới hạn từ 03 – 11 người. (Khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020)
Bên cạnh đó, các đối tượng có quyền đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 đương nhiên có quyền tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, bao gồm: Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Người quản lý khác hoặc các đối tượng khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Quy trình tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị
Bước 1. Ấn định thời gian, địa điểm họp
- Thẩm quyền: Chủ tịch HĐQT hoặc Thành viên có số phiếu bầu/tỷ lệ phiếu bầu cao nhất (nếu là cuộc họp bầu Chủ tịch HĐQT)
- Thời gian họp: Người có thẩm quyền quyết định thời gian họp nhưng phải trong 07 ngày làm việc kể từ khi kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ mới hoặc kể từ ngày nhận được yêu cầu.
- Địa điểm họp: Do người có thẩm quyền lựa chọn (Thông thường tại trụ sở công ty)
Bước 2: Thông báo mời họp
- Trách nhiệm thực hiện: Chủ tịch HĐQT hoặc thành viên có số phiếu bầu/tỷ lệ phiếu bầu cao nhất;
- Thời hạn: chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày ấn định họp
- Hình thức gửi: Trực tiếp hoặc qua đường bưu điện, fax, điện thoại, email, hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định.
- Tài liệu gửi kèm (bản giấy hoặc bản điện tử):
+) Nội dung chương trình họp và các tài liệu có liên quan;
+) Phiếu biểu quyết.
Bước 3. Tiến hành họp HĐQT
- Điều kiện tổ chức:
+) Lần 1: có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp;
+) Lần 2 (áp dụng trong trường hợp lần họp trước không đủ số thành viên): có trên 50% số thành viên HĐQT dự họp.
- Hình thức tham dự và biểu quyết của các thành viên:
+) Trực tiếp tại cuộc họp;
+) Ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp nhận;
+) Trực tuyến;
+) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp bằng email, fax hoặc thư được niêm phong kín và gửi trước khi khai mạc cuộc họp ít nhất 01 giờ.
Bước 4. Hội đồng quản trị ra quyết định đối với các nội dung được thảo luận tại cuộc họp.
Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị
Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp.
(Căn cứ Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020)
Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:
Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com
