Việc chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên được pháp luật quy định như thế nào? Cùng Luật Hải Việt tìm hiểu vấn đề này trong bài viết dưới đây.
MỤC LỤC
1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Căn cứ quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu và trái phiếu riêng lẻ theo quy định của pháp luật.
2. Phương thức chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, có 05 phương thức để chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm:
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
- Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Hồ sơ chuyển đổi
Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
- Các giấy tờ quy định tại Điều 23 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
4. Thời hạn đăng ký chuyển đổi
Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
5. Lưu ý khi chuyển đổi
- Khi chuyển đổi loại hình, công ty có thể đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty sau chuyển đổi. (khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
- Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. (khoản 3 Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020)
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Hải Việt về “Chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên”. Cảm ơn Quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!
Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:
Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com
