Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần. Để có thể điều hành được hoạt động của Hội đồng quản trị và thay mặt cho Hội đồng quản trị công bố các Nghị quyết, quản lý Công ty, họ bầu ra chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị. Cùng tìm hiểu quy định pháp luật hiện hành về chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị trong bài viết dưới đây.
MỤC LỤC
1. Chủ tịch hội đồng quản trị là ai? Được bầu hay thuê?
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. (khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020)
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020.
Chủ tịch HĐQT có thể kiểm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ Chủ tịch HĐQT của công ty đại chúng và công ty cổ do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, việc Chủ tịch HĐQT ủy quyền cho người khác được thực hiện như sau:
- Trường hợp ủy quyền: Khi Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ.
- Hình thức ủy quyền: Bằng văn bản.
- Nguyên tắc ủy quyền: Theo quy định của Điều lệ Công ty.
Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch HĐQT chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
4. Chủ tịch HĐQT đương nhiên có quyền nhân danh công ty kí kết hợp đồng với đối tác?
Để có thể trả lời câu hỏi này, cần làm rõ những nội dung sau:
Thứ nhất, người đương nhiên có thẩm quyền giao kết hợp đồng của doanh nghiệp phải là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp đó.
Căn cứ quy định tại Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015, một pháp nhân có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân bao gồm:
- Người được pháp nhân chỉ định theo điều lệ;
- Người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật;
- Người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng tại Tòa án.
Đồng thời, Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Căn cứ theo quy định pháp luật, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là người có thẩm quyền kí kết các hợp đồng, giao dịch nhân danh doanh nghiệp đó.
Thứ hai, Chủ tịch HĐQT đương nhiên có quyền kí kết hợp đồng, giao dịch nếu đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Căn cứ theo quy định pháp luật, như vậy, nếu Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty thì đương nhiên có thẩm quyền kí kết hợp đồng, giao dịch với đối tác.
Trên đây là nội dung phân tích của Luật Hải Việt về Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần. Cảm ơn Quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi.
Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:
Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com
