Việc chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên được pháp luật quy định như thế nào? Cùng Luật Hải Việt tìm hiểu vấn đề này trong bài viết dưới đây.

1. Công ty TNHH một thành viên là gì?

Căn cứ quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu Công ty TNHH một thành viên như sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

2. Phương thức chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, có 03 phương thức để chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên, bao gồm:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
• Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

3. Hồ sơ chuyển đổi

Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên bao gồm:

• Các giấy tờ quy định tại Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

4. Thời hạn đăng ký chuyển đổi

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

5. Lưu ý khi chuyển đổi

• Khi chuyển đổi loại hình, công ty có thể đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty sau chuyển đổi. (khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

• Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. (khoản 4 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020)

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Hải Việt về “Chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên”. Cảm ơn Quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com