Loại hình doanh nghiệp Công ty cổ phần không chỉ được thành lập mới theo quy định của pháp luật mà còn có thể được chuyển đổi từ các loại hình doanh nghiệp khác, bao gồm loại hình công ty TNHH (trách nhiệm hữu hạn). Cùng Luật Hải Việt tìm hiểu về việc chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty cổ phần trong bài viết dưới đây.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). (khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Phương thức chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty cổ phần

Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.”

Như vậy, theo quy định trên, có 04 phương thức để chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty cổ phần.

3. Hồ sơ chuyển đổi gồm những gì?

Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty cổ phần như sau:

• Các giấy tờ quy định tại Điều 23 Nghị định này (không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư);
• Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

4. Thời hạn đăng ký chuyển đổi

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

5. Lưu ý khi chuyển đổi

• Khi chuyển đổi loại hình, công ty có thể đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty sau chuyển đổi. (khoản 5 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
• Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi. (khoản 4 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020)

Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Hải Việt về “Chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty cổ phần như thế nào?”. Cảm ơn Quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com