Ban kiểm soát Công ty cổ phần là cơ quan như thế nào? Có bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát không? Luật Hải Việt giải đáp vấn đề này như sau.
MỤC LỤC
1. Ban kiểm soát là cơ quan gì?
Ban kiểm soát là một cơ quan do Đại hội đồng cổ đông thành lập để giúp cơ quan này kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong hoạt động quản lý, điều hành công ty; trong việc chấp hành pháp luật, điều lệ và các quyết định của cơ quan đó. Có thể thấy, nhiệm vụ của Ban kiểm soát giống với các cơ quan tư pháp trong bộ máy chính trị Việt Nam.
Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Căn cứ quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể phân loại quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát thành các nhóm quyền, nghĩa vụ sau:
a/ Nhóm quyền, nghĩa vụ giám sát, rà soát, kiểm tra:
- Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
- Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
- Kiểm tra theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật này.
- Thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luật này và yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
- Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
b/ Nhóm quyền, nghĩa vụ quản trị nội bộ:
- Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này.
- Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
- Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.
- Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
- Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
c/ Quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
3. Công ty cổ phần có bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát không?
Theo quy định của pháp luật, cơ cấu hoạt động của Công ty cổ phần gồm 02 mô hình:
- Mô hình 04 cấp: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Mô hình 03 cấp: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Sự khác biệt giữa 02 mô hình này là có và không có Ban kiểm soát. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong 02 mô hình nêu trên.
Như vậy, tùy vào việc lựa chọn mô hình cơ cấu hoạt động, Công ty cổ phần không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.
Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:
Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com
