Hội đồng quản trị có bao nhiêu thành viên? Tiêu chuẩn để trở thành thành viên Hội đồng quản trị được pháp luật quy định như thế nào?

1. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị

Khoản 1 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.”

Căn cứ theo quy định pháp luật, số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Điều lệ Công ty quy định nhưng không được ít hơn 03 và không vượt quá 11 người.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

• Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
• Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có bắt buộc phải là cổ đông của công ty không?

Căn cứ vào các quy định của pháp luật, có thể thấy, pháp luật không có quy định buộc thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông hay thành viên của công ty. Xuất phát từ chức năng chính của Hội đồng quản trị là chức năng quản lý, do vậy thành viên Hội đồng quản trị không cần phải là người sở hữu cổ phần trong công ty. Pháp luật quy định chỉ cần là người có chuyên môn trong việc điều hành quản lý, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp đều có thể trở thành thành viên Hội đồng quản trị.

4. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị

a/ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là ai?

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị là một chủ thể chỉ xuất hiện trong mô hình công ty cổ phần không có Ban kiểm soát.

Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp cơ cấu tổ chức công ty không Ban kiểm soát thì phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

b/ Chức năng, nhiệm vụ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Thành viên độc lập hội đồng quản trị này có chức năng hoạt động tương tự như Ban kiểm soát. Cụ thể như: Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty;… Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

c/ Nhiệm kỳ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Nhiệm kỳ của thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và chỉ được bầu lại tối đa 02 nhiệm kỳ liên tục.

d/ Điều kiện trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Căn cứ quy định tại khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
• Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

Trên đây là một số nội dung liên quan đến Thành viên Hội đồng quản trị. Cảm ơn Quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi.

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com