Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là văn bản thể hiện các quyết định cho các vấn đề được nêu ra tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông. Hiện nay, pháp luật quy định như thế nào về nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông?

1. Điều kiện để nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông được thông qua

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15, Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Tổ chức lại, giải thể công ty;
• Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Đối với những nội dung khác với nội dung quy định tại khoản 1, 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. (khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung bởi khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15)

2. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020, có 02 hình thức Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, là biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

a/ Hình thức biểu quyết tại cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành biểu quyết từng vấn đề trong nội dung nghị quyết. Việc biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện bằng cách thu thẻ. Thẻ biểu quyết tán thành sẽ được thu trước, sau đó đến thẻ biểu quyết không tán thành và tiến hành kiểm phiếu. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
• Định hướng phát triển công ty;
• Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
• Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại, giải thể công ty.

b/ Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Thẩm quyền lấy ý kiến bằng văn bản: Hội đồng quản trị

Trong trường hợp xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. (Khoản 1 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2020)

3. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo quy định tại Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

4. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện như sau:

• Thẩm quyền yêu cầu hủy: cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020
• Thời hạn yêu cầu hủy: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông
• Cơ sở yêu cầu hủy:

+ Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;

+ Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com