Thế nào là cổ đông không kiểm soát? Nguyên tắc xác định tỷ lệ lợi ích cổ đông không kiểm soát được quy định như thế nào?

1. Cổ đông là gì? Có mấy loại cổ đông theo quy định hiện nay?

Cổ đông là thành viên trong công ty cổ phần sở hữu cổ phần của doanh nghiệp, trong đó cổ đông có thể là cá nhân hoặc  tổ chức. Trong phạm vi số vốn mà các cổ đông đã góp vào Công ty, cổ đông phải chịu trách nhiệm toàn bộ những vấn đề  liên quan tới tương ứng với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.

Hiện nay, theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 thì có các loại cổ đông sau: cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi:

2. Cổ đông không kiểm soát là gì?

Cổ đông không kiểm soát là cổ đông không có quyền kiểm soát trong doanh nghiệp, khái niệm này chỉ tổn tại trong các công ty con. Đây là những cổ đông nắm giữ dưới 50% cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Trái ngược lại với cổ đông không kiểm soát chính là cổ đông kiểm soát (công ty mẹ), là chủ thể có quyền kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp.

Một công ty được xác định là công ty mẹ khi đáp ứng các điều kiện sau:

• Có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;
• Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con;
• Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50% quyền biểu quyết;
• Có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động theo quy chế thoả thuận.
• Nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp ở Công ty con.
• Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con.

Khi xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ cần tính đến các yếu tố khác như quyền chọn mua, công cụ nợ,…có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông.

3. Lợi ích cổ đông không kiểm soát

Lợi ích cổ đông không kiểm soát là khoản lợi tức dành cho các cổ đông không kiểm soát trong công ty con, khoản lợi tức này được xác định bằng phần lợi nhuận và giá trị tài sản thuần tương ứng với tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các cổ đông không kiểm soát trong công ty con.

Khoản lợi ích này không xuất hiện trên báo cáo tài chính của công ty con mà chỉ được xuất hiện trong Bảng cân đối kế toàn thuộc Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ, tập đoàn kinh tế.

4. Nguyên tắc xác định tỷ lệ lợi ích cổ đông không kiểm soát

Xác định tỷ lệ lợi ích trực tiếp:

Công ty mẹ có lợi ích trực tiếp trong công ty con nếu công ty mẹ sở hữu một phần hoặc toàn bộ tài sản thuần trong công ty con. Trường hợp công ty mẹ không sở hữu toàn bộ tài sản thuần của công ty con thì cổ đông không kiểm soát vẫn được hưởng lợi ích tương ứng với tỷ lệ sở hữu tài sản thuần trong công ty con của mình.

Như vậy lợi ích trực tiếp được hiểu là cổ đông không kiểm soát và công ty mẹ sẽ được hưởng lợi ích trực tiếp tương ứng với tỷ lệ sở hữu tài sản thuần trong công ty con. Nếu tỷ lệ sở hữu tài sản thuần càng lớn thì tỷ lệ lợi ích của cổ đông không kiểm soát, công ty mẹ càng lớn và ngược lại.

Ví dụ một công ty mẹ là công ty A đầu trực tiếp vào công ty con là công ty B với tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ là 60% thì tỷ lệ lợi ích trực tiếp giữa công ty A và các cổ đông không kiểm soát sẽ tương ứng là 60% và 40%.

Xác định lợi ích gián tiếp:

Đây là trường hợp công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát của mình trong công ty con thông qua một công ty con khác

Tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ được xác định thông qua tỷ lệ lợi ích trực tiếp của công ty con đầu tư trực tiếp.

Tỷ lệ (%) lợi ích gián tiếp của công ty mẹ tại công ty con = (Tỷ lệ (%) lợi ích tại công ty con đầu tư trực tiếp) x (Tỷ lệ (%) lợi ích của công ty con đầu tư trực tiếp tại công ty con đầu tư gián tiếp)

Về hình thức, lợi ích cổ đông không kiểm soát được trình bày rõ trong Bảng can đối kế toán hợp nhất và Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất. Phần lợi ích cổ đông không kiểm soát trong tổng giá trị tài sản thuần của các công ty con được xác định là một chỉ tiêu thuộc vốn chủ sở hữu của công ty mẹ/ tập đoàn.

Các khoản lãi/lỗ phát sinh tại công ty được phân bổ tương ứng vói phần sở hữu của cổ đông không kiểm soát trong lợi nhuận sau thuế TNDN của các công ty con. Thu nhập của cổ đông không kiểm soát trong kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất tại mục 62 – Lợi nhuận sau thuế của cổ đông không kiểm soát.

Phải loại trừ phần “Cổ tức ưu đãi phải trả” và “Qũy khen thưởng phúc lợi phải trích lập trong kỳ” tại các công ty con khi xác định giá trị lợi ích cổ đông không kiểm soát cuối kỳ.

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com