Căn cứ vào loại cổ phần sở hữu, có thể phân loại cổ đông trong công ty cổ phần thành cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Mỗi loại cổ đông sẽ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng. Trong bài viết này, Luật Hải Việt tập trung làm rõ vấn đề loại cổ đông nào không có quyền biểu quyết.

1. Quyền biểu quyết trong công ty cổ phần là gì?

Biểu quyết là việc thể hiện ý chí của các chủ thể đồng ý hoặc không đồng ý khi quyết định một vấn đề nào đó trong doanh nghiệp thông qua số phiếu nhất định.

Vốn trong công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Vốn có quyền biểu quyết được hiểu là người sở hữu phần vốn đó có quyền biểu quyết theo tỷ lệ cổ phần (phần vốn) mà họ sở hữu.

2. Cổ đông công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định cổ đông trong công ty cổ phần là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Cổ đông trong công ty cổ phần thường được phân biệt bằng quyền cũng như nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần mà họ sở hữu. Cụ thể:

• Cổ đông sáng lập là người góp vốn cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần. Những công ty cổ phần mới thành lập phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập.
• Cổ đông đặc biệt là cổ đông (thường là Nhà nước) mặc dù chỉ nắm một số lượng cổ phần rất ít ỏi, đôi khi chỉ mang tính chất tượng trưng nhưng có quyền phủ quyết trong một số quyết sách quan trọng (được quy định trong Điều lệ công ty) của công ty cổ phần. Loại cổ đông này còn gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết và loại cổ phần mà cổ đông đặc biệt nắm giữ gọi là cổ phần vàng.
• Cổ đông ưu đãi là những cổ đông được ưu tiên một quyền nào đó (thường là quyền hưởng một tỷ lệ cổ tức có định trước khi lợi nhuận được phân phối cho các cổ đông khác, quyền nhận lại giá trị của cổ phần khi có yêu cầu…). Đi kèm với quyền ưu tiên, cổ động ưu đãi thường bị hạn chế số quyền khác (ví dụ quyền ứng cử vào bộ máy quản trị của công ty, quyền biểu quyết…).

3. Cổ đông nào không có quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo Luật doanh nghiệp năm 2020, cổ đông trong công ty sẽ bao gồm cổ đông phổ thông cổ đông sáng lập và cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi. Quyền hạn và nghĩa vụ của mỗi loại cổ đông khác nhau, tùy thuộc vào loại cổ phần mà họ nắm giữ.

Quyền của các loại cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020:

Cổ đông phổ thông:

 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 quy định, cổ đông phổ thông có quyền:

• Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.
• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp 2020.
• Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.
• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết:

Theo quy định tại Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020, Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

• Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này.
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Cổ phần ưu đãi cổ tức:

Theo quy định tại Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

• Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020.
• Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 117 (Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật doanh nghiệp 2020).

Cổ phần ưu đãi hoàn lại:

Theo quy định tại Điều 118 Luật doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

 Kết luận: Như vậy, cổ đông không có quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần là : cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com