Theo quy định của pháp luật, đối với mô hình công ty cổ phần không có Ban kiểm soát bắt buộc phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (Điểm b Khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020). Đây là một quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020. Vậy, Ủy ban này có cơ cấu tổ chức thế nào? Thể thức hoạt động của Ủy ban kiểm toán ra sao? Luật Hải Việt sẽ làm rõ vấn đề này qua bài viết dưới đây.

Ủy ban kiểm toán là gì?

 Luật Doanh nghiệp 2020 đã sửa đổi thay thế bằng tên gọi “Ủy ban kiểm toán” để phù hợp với thông lệ quốc tế. Tại khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.”

Theo đó, Ủy ban kiểm toán là một cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Cơ quan này phải có ít nhất hai thành viên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị và các thành viên khác phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

“Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty. (Khoản 56 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

Thể thức hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức thông qua quyết định của Ủy ban kiểm toán bao gồm 03 hình thức sau:

• Biểu quyết tại cuộc họp
• Lấy ý kiến bằng văn bản
• Hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định.

Quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua theo nguyên tắc đa số. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Theo quy định tại khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau:

• Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;
• Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
• Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
• Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
• Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
• Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
• Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.

Như vậy, Ủy ban kiểm toán là một ủy ban chuyên trách trực thuộc Hội đồng quản trị, có trách nhiệm chủ yếu trong việc giám sát và định hướng một số lĩnh vực quản trị.

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com