Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người ngoài không? Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định như thế nào? Bài viết dưới đây của Luật Nam Sơn sẽ giải đáp thắc mắc này như sau.
MỤC LỤC
1. Cổ đông sáng lập công ty cổ phần là người như thế nào?
Khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”
Về bản chất, cổ đông sáng lập là cổ đông phổ thông. Họ là những người đầu tiên có ý tưởng kinh doanh và đứng ra tuyên truyền vận động người khác cùng với họ góp vốn thành lập công ty. Cơ sở pháp lý để chứng minh họ là cổ đông sáng lập chính là hành vi họ đã ký tên vào danh sách cổ đông sáng lập công ty, hành vi đó thể hiện ý chí, nguyện vọng của họ được làm cổ đông sáng lập và cũng đồng thời họ chấp nhận gánh vác trách nhiệm của người sáng lập ra công ty.
2. Cổ đông sáng lập có được chuyển cổ phần cho người ngoài không?
Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập như sau:
“3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Theo đó, trong thời gian 3 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho một người khác ngoài công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Nếu Đại hội đồng cổ đông không chấp thuận, việc chuyển nhượng sẽ không được phép.
Hết thời hạn 3 năm, cổ đông sáng lập sẽ không bị hạn chế bởi quy định nêu trên nữa nhưng vẫn phụ thuộc vào Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ không có quy định hạn chế khác, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần.
3. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện như thế nào?
Khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc thực hiện chuyển nhượng cổ phần như sau:
“2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.”
Theo quy định trên, cổ đông chuyển nhượng sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng với bên nhận chuyển nhượng như hợp đồng mua bán tài sản thông thường (nếu là cổ phần công ty chưa niêm yết).
Sau hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực pháp luật, công ty cổ phần có trách nhiệm ghi nhận thông tin cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông.
Lưu ý:
- Nếu người nhận chuyển nhượng là thương nhân nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Bên chuyển nhượng thực hiện thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần.
Trên đây là nội dung tư vấn của Luật Hải Việt về “Cổ đông sáng lập có được chuyển cổ phần cho người ngoài không?”. Cảm ơn Quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!
Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:
Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com
