Mua lại cổ phần là việc công ty mua lại những cổ phần mà đã được phát hành trước đó từ các cổ đông trong công ty. Với số cổ phần được mua lại, công ty sẽ có quyền chào bán chúng. Vậy hiện nay, hình thức mua lại cổ phần được quy định như thế nào?

1. Hình thức mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

a/ Trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình khi đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại cổ phần phải được lập thành văn bản.

b/ Thời hạn gửi yêu cầu: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.

c/ Thời hạn công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông.

d/ Giá mua lại:

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

2. Hình thức mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

a/ Giới hạn cổ phần tối đa mà công ty được phép quyết định mua lại:

Căn cứ theo quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

b/ Thẩm quyền quyết định mua lại:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, thẩm quyền quyết định mua lại cổ phần thuộc về Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông công ty. Cụ thể như sau:

• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng.
• Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

c/ Giá mua lại

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, giá mua lại cổ phần sẽ do Hội đồng quản trị quyết định nhưng phải đảm bảo yêu cầu sau:

• Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ.
• Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

3. Điều kiện thanh toán cổ phần được mua lại

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Xử lý cổ phần được mua lại

Căn cứ theo quy định tại Khoản 2 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ phần được mua lại sẽ được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Dẫn chiếu tới khoản 4 Điều 112, như vậy, cổ phần sau khi được mua lại sẽ có thể tiếp tục được công ty chào bán ra.

Lưu ý: Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com