Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người nhân danh tổ chức đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Pháp luật quy định như thế nào về người đại diện theo ủy quyền này? Trách nhiệm của họ ra sao?
MỤC LỤC
1. Quy định pháp luật về người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức
Bộ luật Dân sự 2015 quy định về đại diện theo ủy quyền như sau:
“Điều 138. Đại diện theo ủy quyền
1. Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.
2. Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân có thể thỏa thuận cử cá nhân, pháp nhân khác đại diện theo ủy quyền xác lập, thực hiện giao dịch dân sự liên quan đến tài sản chung của các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân.
3. Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện.”
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, nếu cổ đông góp vốn là tổ chức khi mua cổ phần công ty khác, thì phải cử người đại diện số cổ phần đó. Căn cứ theo quy định tại Điều 14 Luật này, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.
2. Tiêu chuẩn của người nhận ủy quyền
Người đại diện của cổ đông là tổ chức phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 5 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm:
- Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
- Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
- Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Hình thức ủy quyền
Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020, việc ủy quyền cho người đại diện của cổ đông là tổ chức phải được lập thành văn bản. Nội dung văn bản ủy quyền phải bao gồm các thông tin sau:
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
- Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
- Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
Hiệu lực của văn bản ủy quyền: kể từ ngày công ty nhận được văn bản.
4. Số lượng người đại diện của cổ đông là tổ chức
Số lượng người đại diện của cổ đông là tổ chức do Doanh nghiệp quy định cụ thể trong Điều lệ công ty. Trường hợp điều lệ không có quy định thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
- Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện;
- Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
Trường hợp cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp không xác định thì số cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
5. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức
Căn cứ theo quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện trong trường hợp này có các trách nhiệm sau:
- Nhân danh cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ tại Đại hội đồng cổ đông. Mọi hạn chế của cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông công ty tương ứng tại Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
- Tham dự đầy đủ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông cử đại diện.
- Chịu trách nhiệm trước cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Cổ đông cử đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.
Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:
Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ với Công ty TNHH Luật Hải Việt qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com
