Nhiều người cho rằng vốn điều lệ của Công ty Cổ phần là vốn góp của các cổ đông khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, đây không phải là cách hiểu đúng. Xem bài viết dưới đây của Luật Hải Việt để có thể hiểu đúng về bản chất của vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Có thể thấy, ngay từ khái nhiệm vốn điều lệ nói chung, pháp luật đã bóc tách rõ ràng giữa vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn và vốn điều lệ của công ty cổ phần. Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty.

 Bản chất của vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Dựa theo khái niệm, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh gia cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua. (Khoản 2 Điều 112 Luật Doanh nghiệp)

Như vậy có thể thấy, vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định ở 2 giai đoạn: Khi đăng ký thành lập công ty và sau khi thành lập công ty.

Công ty cổ phần được thành lập mới bởi ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Những cổ đông này có trách nhiệm đăng ký mức vốn điều lệ, tổng số cổ phần tương ứng với tổng vốn điều lệ, loại cổ phần phát hành tại thời điểm thành lập và đăng ký mua hết toàn bộ số cổ phần đó. Vốn điều lệ lúc này là tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua.

Sau khi thành lập, Đại hội đồng cổ đông công ty có thể quyết định phát hành thêm cổ phần và chào bán chúng theo quy định để tăng vốn. Nhà đầu tư sau khi mua và thanh toán đầy đủ sẽ trở thành cổ đông của công ty. Vốn điều lệ lúc này sẽ bao gồm số cổ phần khi đăng ký thành lập trước đó và cổ phần được quyền chào bán.

 Thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty

Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.”

Thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua gồm: Thời hạn luật định và thời hạn doanh nghiệp quyết định. Theo đó, đối với thời hạn luật định, các cổ đông có nghĩa vụ phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể quy định một thời hạn thanh toán khác đối với cổ đông trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần. Tuy nhiên, thời hạn tự quyết này phải ngắn hơn 90 ngày. Trường hợp doanh nghiệp quy định thời hạn khác dài hơn 90 ngày là vi phạm, khi đó, thời hạn thanh toán sẽ được xác định lại theo quy định pháp luật là 90 ngày.

Một lưu ý quan trọng đối với thời hạn góp vốn, trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

 Xử lý khi có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua

Trên thực tế, sau khi hết thời hạn thanh toán, vì nhiều nguyên nhân khác nhau mà xuất hiện trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua trước đó. Trong trường hợp này, pháp luật định hướng giải quyết cho doanh nghiệp tại Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp như sau:

• Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
• Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

Lưu ý: Cổ đông không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định pháp luật. Thời hạn để công ty đăng ký điều chỉnh vốn là trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán. Trong trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.

Chào bán cổ phần

Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

• Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
• Chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

Khuyến nghị của Công ty TNHH Luật Hải Việt:

Bài viết được chuyên gia của Công ty TNHH Luật Hải Việt thực hiện nhằm mục đích phổ biến kiến thức pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Quý vị bạn đọc có thắc mắc, cần tư vấn vui lòng liên hệ qua hotline: 0943.812.889, E-mail: luathaiviet@gmail.com